In questo numero si cerca di fare luce sul delicato tema della srls, ossia della srl semplificata. Molti sono gli aspetti che è opportuno conoscere, a partire da quello dei costi apparenti e nascosti. Affrontiamo il discorso con un esperto, il dr. Paolo Divizia, Notaio con sede a Bergamo ed ufficio secondario a San Giovanni Bianco, in Valle Brembana.
Notaio, spesso si parla di srls o srl semplifcata. Ma in termini concreti di che cosa si tratta? «Nel diritto commerciale italiano la società a responsabilità limitata semplificata, in sigla S.r.l.s. o Srls, è un tipo di società di capitali introdotta dall’art. 2463-bis del Codice Civile, aggiunto ad opera dell’art. 3 del Decreto Legge 24 gennaio 2012 n° 1. Questo nuovo tipo societario è costituibile con uno statuto standard a partire dal 29 agosto 2012. Come per la S.r.l., essendo una società di capitali, anche con la S.r.l.s. è possibile iniziare anche da soli (la “S.r.l.s. unipersonale”) e la responsabilità per eventuali debiti della società è limitata al capitale investito. I soci o l’unico socio non rischiano direttamente con i propri beni personali (ad esempio i soci non rischiano di perdere la casa di proprietà se non riescono a far fronte alle obbligazioni sociali)».
Quali sono le caratteristiche principali di questa SRLS? «La Srls, come detto, è disciplinata dall’art. 2463 bis del codice civile. In questo articolo si prevede che “l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto”, una limitazione che viene imposta se si vuole beneficiare dei vantaggi che questa forma societaria offre; vantaggi che si possono sintetizzare in: abbattimento dei costi notarili per la costituzione rispetto a quella delle Srl tradizionali;
capitale sociale minimo richiesto, che va da un minimo di 1 Euro a 9.999 Euro; conferimenti in una Srls possono consistere solamente in somme di denaro. Infatti, a differenza delle altre Srl, non possono essere fatti conferimenti in natura (ad esempio, un’azienda o un immobile). E’ importante ricordare che l’atto costitutivo viene redatto da un notaio, senza che siano dovuti onorari se si ricorre al modello standard.
Va poi osservato che l’amministrazione può essere affidata ad un solo socio o a più persone, anche se non sono soci. Anche tutti i soci possono essere amministratori ed in tal caso possono firmare disgiuntamente o congiuntamente per impegnare la società. Le decisioni importanti (modifica dello statuto o comunque delle regole di funzionamento, aumento del capitale e simili) vengono prese dai soci con le maggioranze stabilite dalla legge (non modificabili dai soci)».
Come mai questa società ha avuto successo? «Perché si tratta di una società che non presenta costi nella fase costitutiva ed il cui avvio è molto semplice e rapido».
Pare di intendere che ci siano anche degli svantaggi. Quali sono? «Non posso nasconderle che gli svantaggi sono molti e, purtroppo, poco noti al cittadino. Pur restando una scelta perseguibile, la srl semplificata presenta alcune problematiche che è mio dovere esporre e che ricordo sempre nella mia attività professionale. Procediamo per punti: vi è un risparmio sui costi notarili, ma non sono previste, ad oggi, semplificazioni concernenti gli obblighi contabili e fiscali. Quindi i costi di gestione della società ci sono e si presentano maggiori rispetto a quelli che deve affrontare una s.n.c. o una s.a.s.; l’assenza di uno statuto impedisce di prevedere delle maggioranze decisionali specifiche. Quindi i rapporti di forza fra soci non possono essere disciplinati ad hoc; non vi sono norme specifiche per la gestione della società (non è disciplinato il funzionamento del consiglio di amministrazione e le modalità del suo ricambio); il capitale sociale non può superare i 9.999 Euro, debbono essere fatti conferimenti solo in denaro e non sono ammessi soci persone giuridiche (cioè non posso costituire una s.r.l. semplificata con un’altra società)».
Ma gli imprenditori cosa ne pensano? «Spesso il risparmio nella fase costitutiva è troppo condizionante nella scelta. Ad esempio, solo in corso d’opera ci si rende conto che nella s.r.l. semplificata non può essere prevista la disciplina del TFM, ossia del trattamento di fine mandato per gli amministratori. Un bel problema per chi è chiamato a gestire questa società. Secondariamente, un s.r.l. ha un “rating” bancario basso, anzi bassissimo e, in assenza di un capitale sociale congruo, è obbligata a dotarsi di risorse patrimoniali per il tramite di apporto dei soci. Agli occhi di clienti e fornitori non appare una società “solida”».
Quindi luci ed ombre? «Direi di sì. In buona sostanza, la s.r.l. semplificata può essere uno strumento “di avvio” dell’impresa giovanile, ma – a mio giudizio – non è la soluzione giusta per poter continuare la gestione ordinaria dell’attività economica che si ha in mente. Molto spesso, inoltre, vi sono forme di risparmio fiscale più complesse che necessitano di uno specifico adattamento dello statuto sociale, scenario del tutto precluso dinanzi allo statuto “standard” immodificabile della s.r.l. semplificata».
